4-8Page 1 of6中外合资经营企业合同(B)第一条总则中国公司与国公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。第二条合资双方甲方：中国公司，在中国登记注册法定地址：法定代表人：姓名职务：国籍：乙方：公司，在国登记注册法定地址：法定代表人：姓名职务：国籍：第三条合资公司名称和地址1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营有限公司（以下简称合资公司）。2.合资公司中文名称：合资公司英文名称：合资公司法定地址：3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。第四条合资公司宗旨合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。第五条合资公司经营范围合资公司生产、经营产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产ic32pp:H:\ebookok and going\contract 4-8.htm2008-6-54-8Page 2 of 6产品品种发展到种。第六条注册资本与投资总额1.注册资本为美元。实际投资为美元。甲方投资额为美元，占总额%:乙方投资额为美元，占总额%。2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：甲方：现金机械设备购入价格美元（附件略）。厂房建造估算价格美元（厂房设计、进度、质量控制附件略）。乙方：现金工业产权转让产品的制造工艺、专利费美元（附件略）3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。第七条双方的义务(一)甲方义务1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜：2.向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输：3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员：4.协助外籍工作人员办理入境签证手续：5.办理合资公司委托的其他事宜。(二)乙方义务ic32pp:H:\ebookok and going\contract 4-8.htm2008-6-54-8Page 3 of 61.为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备：2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理：3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人：4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品：5.办理合资公司委托的其他事宜。第八条技术转让1.甲、乙双方同意由合资公司与方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的%,提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为(大写)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续(大写)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。第九条产品销售1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占%。2.产品可由下列渠道向境外销售：由合资公司直接向中国境外销售占_%由合资公司与外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占%。ic32pp:H:\ebookok and going\contract 4-8.htm2008-6-5